Della moderna telenovela finanziaria tra PartnerRe, Exor e Axis

04/06/2015 di Enrico Casadei

Una sfida all'ultima assemblea tra la finanziaria della famiglia Agnelli e il gruppo assicurativo bermudiano per il controllo della società di reinsurance. Una sfida dal tono letterario nelle varie tappe che si sono rincorse finora, dal finale tutt'altro che scontato.

I topoi letterari non esistono solo nei poemi epici dove un intrepido guerriero affronta mille avventure e svariati draghi per salvare una bella principessa. Esistono e non sono meno violenti topoi anche nel mondo della finanza, e uno dei più ricorrenti si sta consumando tra Exor, cassaforte della famiglia Agnelli, e Axis Capital Holdings, compagnia di assicurazioni globale guidata da Ceo Albert Benchimol: il controllo societario attraverso un’Opa ostile. PartnerRe è la società contesa da quando lo scorso 14 aprile Exor ha lanciato un’offerta da 130 dollari/azione per 6,4 miliardi di dollari sulla società di riassicurazione americana, che stava portando avanti un progetto di fusione con Axis.

La proposta del Cda di Exor era concepita come amichevole, ma ha causato un’immediata levata di scudi da parte del management di PartnerRe che ha infatti risposto con un secco rifiuto. PartnerRe ha rigettato la proposta di Exor perche’ dopo “intense trattative” la holding della famiglia Agnelli si sarebbe rifiutata di migliorare i termini della proposta presentata. Contestualmente, Axis ha migliorato la propria offerta includendovi il pagamento di un dividendo straordinario di 11,5 dollari/azione, da pagarsi prima del perfezionamento della fusione.

Nel corso delle ultime tre settimane – ha spiegato il presidente di PartnerRe, Jean-Paul Montupet,  in una nota della società americana –, il Cda, cosi’ come i nostri advisor, si sono impegnati a lungo con Exor e condotto valutazioni molto attente e approfondite dei molti aspetti della loro proposta, incluso il prezzo. Durante queste discussione, Exor ha fatto presente in modo molto chiaro di non essere disposta a modificare il prezzo. Il Cda ha concluso che la proposta di Exor sottovaluta significativamente PartnerRe e che non c’è alcuna prospettiva di un’offerta che garantisca una proposta superiore. Conseguentemente abbiamo stabilito che ulteriori trattative non saranno produttive e quindi abbiamo rigettato la loro proposta“.

Immediata la risposta della holding di Fca e Cnh, che conferma l’Opa e sottolinea come l’offerta sia “superiore dal punto di vista finanziario, non prevede alcuna condizione per finanziare l’operazione e può essere portata a termine in poco tempo“. Semplicemente la holding guidata da John Elkann ha adottato una strategia attendista nella consapevolezza che l’ultimo a decidere sarà il mercato, o meglio l’assemblea dei soci di PartnerRe convocata per il 24 luglio. Per l’appunto, oltre il 90% della compagnia statunitense è in mano a investitori istituzionali, i quali decideranno solo in base alla convenienza economica dell’operazione. Allo stesso tempo, Exor ha voluto chiarire che il valore della cedola straordinaria è “fuorviante dal momento che gli azionisti PartnerRe deterrebbero circa il 52% della società risultante dall’aggregazione PartnerRe Axis e quindi l’incremento per gli azionisti PartneRe è inferiore alla metà del dividendo proposto. Il dividendo straordinario, inoltre, ridurrà il capitale di PartnerRe di oltre 550 milioni di dollari e indebolirà significativamente la forza finanziaria di PartnerRe“.

Insomma, un botta e risposta in un clima sempre più acceso. La palla spettava a PartnerRe, ma la società italiana ha preso a sorpresa in mano il gioco ed è passata all’attacco. Pur senza due diligence, impedita dal top management “avversario”, Exor ha alzato l’offerta a 137,5 dollari/azione per complessivi 6,8 miliardi e ha investito altri 572 milioni di dollari per diventare primo azionista di PartnerRe con il 9,3% del capitale. Il Cda di PartnerRe, a quel punto, pur continuando a preferire la fusione con Axis, ha aperto al dialogo con la holding torinese anche se, come ha rilevato sempre il presidente Montupet, “PartnerRe ha un valore sostanzialmente superiore a quanto offerto Exor e i termini da loro proposti sono carenti, ma siamo pronti a negoziare con Exor in buona fede per determinare la loro disponibilità a proporre una transazione che, tenuto conto del prezzo, della certezza sul perfezionamento, della tempistica e di altri termini, sia nel miglior interesse dei nostri azionisti“.

Le acque sembravano essersi calmate. Ma era solo la calma prima di un’altra tempesta. La contromossa di Exor da infatti fuoco alle polveri con una lettera bifronte di Elkann: il presidente ha teso la mano, disposto a trattare, ma ha chiesto che venga formalmente dichiarato che la sua offerta è migliore (“superior proposal“).  Ancora una volta, di conseguenza, i manager allineati con Axis hanno risposto con una porta chiusa: la richiesta è stata considerata come un rifiuto di fatto ad un possibile dialogo sul prezzo e sugli altri aspetti dell’Opa. Lo stesso Montupet  ha rimarcato come l’offerta “opportunistica” di Exor pari a 137,50 dollari/azione “sottovaluta significativamente la società di riassicurazione” e ha “significativi rischi strutturali, compreso il closing, le tempistiche e i termini” dell’operazione stessa. Nel mentre in attesa dell’assemblea chiamata ad approvare la fusione PartnerRe-Axis, i vertici di Exor, posticipando il periodo del proprio progetto esattamente al 26 luglio, due giorni dopo l’assemblea, hanno fatto sapere che “saremo ancora lì. Ci faremo trovare pronti”, quando l’offerta di Axis sarà bocciata, “con la nostra offerta che è in contanti, è migliore e non ha bisogno né di ulteriori due diligence né di finanziamenti“.

In settimana l’ultimo capitolo della saga. Exor ha infatti depositato presso la Sec i documenti per la sollecitazione delle deleghe al voto in modo da comunicare direttamente con gli azionisti PartnerRe sollecitandoli a votare contro l’operazione con Axis. Ma non è tutto: oltre a ciò infatti, Exor ha depositato presso la Corte Suprema delle Bermuda un ricorso per ottenere da PartnerRe le consuete informazioni sui beneficiari effettivi delle sue azioni al fine di facilitare ulteriormente la comunicazione diretta con i soci. A colpi di slogan (il nostro leverage è più basso, la nostra offerta è tutta in denaro, etc.),  Exor fa sapere nelle carte il perché la sua offerta sarebbe la migliore, non solo per gli azionisti ma anche per i dipendenti e i manager di PartnerRe, che tuttavia, pur essendo definiti dalla holding di Torino come “straordinari”, stanno consigliando di votare contro perché, secondo quanto sostenuto da Exor, tre amministratori sono in “combutta” con i vertici di Axis (le trattative tra i top manager sono state viziate – “flawed”). Per adesso l’unica risposta di PartnerRe verte sul ricorso ai tribunali: “le affermazioni” formulate da Exor “sono prive di fondamento. Abbiamo rispettato gli obblighi relativi alla rivelazione di informazioni sugli azionisti in linea con le leggi in vigore nelle Bermuda e negli Usa. Intendiamo difenderci con forza e siamo fiduciosi che la loro richiesta sará respinta“. Non cambiate canale a presto la prossima puntata. Ma siate pronti, al contrario dell’Odissea, del Beowulf o delle Mille e Una Notte, il finale non è scontato. PartnerRe non è una principessa e l’obiettivo non è l’Amore.

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Enrico Casadei

Nasce a Bologna nell’aprile del 1988, tuttavia ha vissuto sempre a Cesena, in piena Romagna. Consegue la laurea in Giurisprudenza nel 2013 e in Consulenza Aziendale l’anno successivo presso la Luiss Guido Carli di Roma, e sempre con lode. Per un semestre ha esercitato la pratica forense, dopodiché ha deciso di cambiare strada.
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